Art. 1 Salvo acuerdo escrito en contrario entre las partes, las presentes condiciones generales se aplican a toda oferta, presupuesto y confirmación de pedido emitidos por el proveedor, así como a todo contrato celebrado entre el cliente y el proveedor. El proveedor podrá decidir, a su entera discreción, aceptar o no un pedido del cliente. Únicamente una confirmación de pedido expresa y por escrito del proveedor genera un contrato entre las partes; en ausencia de dicha confirmación de pedido escrita y expresa, el cliente no tendrá derecho a la entrega de los productos en cuestión.

 Art. 2 Al aceptar la confirmación del pedido —ya sea mediante confirmación expresa y por escrito, o de forma implícita por falta de objeción del cliente dentro de los tres (3) días siguientes a la recepción de dicha confirmación— el cliente declara su conformidad con el contenido y la aplicabilidad de las presentes condiciones generales, así como con el idioma en que están redactadas, reconoce haberlas leído y renuncia expresamente a la aplicación de sus propias condiciones generales. Las cláusulas o condiciones contrarias solo serán aplicables al proveedor si este las ha aceptado expresamente por escrito. Si el cliente recibe una versión de las condiciones generales en otro idioma además de la versión en inglés, se considerará que la versión inglesa es la auténtica y prevalecerá en caso de controversia sobre su interpretación.

 Art. 3 El proveedor podrá modificar en cualquier momento las presentes condiciones generales, y las condiciones modificadas entrarán en vigor treinta (30) días naturales después de la notificación de la nueva versión al cliente. La falta de ejercicio o el retraso por parte del proveedor en el ejercicio de cualquiera de sus derechos no podrá interpretarse en ningún caso como una renuncia a los mismos, salvo confirmación expresa y por escrito.

 Art. 4 La cancelación de un pedido confirmado solo será posible con el consentimiento previo y expreso del proveedor. En caso de cancelación, el proveedor tendrá derecho, de pleno derecho y sin requerimiento previo, a una indemnización fija equivalente al veinticinco por ciento (25 %) del precio del pedido, sin perjuicio del derecho del proveedor a reclamar una indemnización superior si el daño real fuera mayor. Si el pedido ya hubiera sido producido y/o si se tratara de bienes fabricados a medida para el cliente, el proveedor tendrá derecho a una indemnización fija equivalente al setenta por ciento (70 %) del precio del pedido, sin perjuicio del derecho del proveedor a reclamar una compensación mayor si el daño real fuera superior.

 Art. 5 La entrega se efectuará de conformidad con el Incoterm aplicable indicado en la confirmación del pedido (según la versión más reciente de los Incoterms establecida por la CCI, actualmente ICC INCOTERMS 2020) y, en su caso, por el proveedor en una dirección de entrega o en el lugar acordado. A falta de mención de un Incoterm en la confirmación del pedido, la entrega se realizará Ex Works (EXW). Es responsabilidad del cliente asegurarse de que el lugar de entrega esté en buenas condiciones y sea adecuado para la recepción de las mercancías. Si un representante del cliente no está presente en la dirección y/o en el momento acordado, o si la entrega resulta imposible, el proveedor tendrá derecho a cobrar al cliente los gastos de entrega y almacenamiento de dichas mercancías, sin perjuicio del derecho del proveedor a reclamar una compensación mayor si el daño real fuera superior. Las entregas parciales y las tolerancias de hasta el diez por ciento (10 %) sobre los volúmenes pedidos son posibles y no darán lugar a reclamaciones. Los plazos de entrega indicados, incluso en la confirmación de pedido, se facilitan siempre a título orientativo y de buena fe, pero no son vinculantes. Un retraso en la entrega no da derecho al cliente a compensación ni a la anulación del pedido.

 Art. 6 El riesgo de pérdida o deterioro de las mercancías se transfiere al cliente conforme al Incoterm indicado en la confirmación del pedido, o al Incoterm aplicable según lo dispuesto en el artículo 5 de las presentes condiciones generales. Las mercancías entregadas seguirán siendo propiedad del proveedor hasta el pago íntegro de todas las sumas adeudadas por el cliente, sea cual sea su origen. Mientras el pago no se haya efectuado en su totalidad, el cliente no podrá revender ni utilizar dichas mercancías como garantía. Si el cliente no paga a tiempo o correctamente las mercancías entregadas, el proveedor podrá exigir de inmediato la restitución de todas las mercancías, sin necesidad de intervención judicial ni de notificación previa. El cliente deberá devolverlas sin demora en el domicilio social del proveedor.

 Art. 7 El cliente o la persona que actúe en su nombre deberá verificar la naturaleza, cantidad y buen estado de las mercancías al recibirlas. Cualquier falta de mercancías, falta de conformidad con respecto al pedido o a las especificaciones del producto, o cualquier defecto visible deberá ser notificado, bajo pena de caducidad del derecho de recurso, inmediatamente en los documentos de entrega o, como máximo, por escrito dentro de los tres (3) días laborables siguientes a la entrega. El estado de las mercancías deberá ser nuevamente comprobado cuidadosamente antes de su instalación o transformación. Si el cliente no realiza él mismo la instalación, deberá imponer este control a sus compradores o al instalador, entendiéndose que la ausencia de control o un control defectuoso por parte de estas personas será siempre responsabilidad del cliente. El uso o la transformación de las mercancías por parte del cliente implica la aceptación de las mismas. El proveedor no será responsable, en ningún caso, de los daños causados por la instalación de mercancías que presenten defectos visibles o diferencias de color con respecto a los catálogos, muestras o materiales de marketing del proveedor, ni de los daños ocasionados por acciones del cliente o por no seguir correctamente las instrucciones del proveedor.

 Art. 8 A falta de especificaciones en contrario, se aplicará la calidad habitual del mercado. Salvo acuerdo explícito entre las partes, el proveedor no se considerará informado ni responsable del uso o destino específico que el cliente dará a las mercancías, y por tanto declina toda responsabilidad al respecto. El cliente será el único responsable del uso concreto que haga de las mercancías adquiridas y/o de garantizar que dichas mercancías sean adecuadas para el propósito previsto.

 Art. 9 El cliente deberá notificar cualquier reclamación por defectos ocultos, bajo pena de caducidad de sus derechos, mediante carta certificada dentro de los tres (3) días laborables siguientes a su descubrimiento y, en cualquier caso, dentro de los doce (12) meses posteriores a la entrega. Dicha reclamación deberá contener una descripción detallada del defecto. Esta disposición se entiende sin perjuicio de los derechos derivados de cualquier garantía comercial (de conformidad con las condiciones de garantía aplicables y solo si ha sido expresamente acordada). El proveedor solo podrá ser considerado responsable de los defectos en las mercancías si se han respetado correctamente los requisitos técnicos, las instrucciones de transformación, instalación y mantenimiento del proveedor. Todas las deformaciones naturales de la madera no podrán dar lugar a reclamaciones ni justificar la falta de pago de la factura.

 Art. 10 El proveedor no será responsable en ningún caso de los daños causados no solo por un defecto del producto, sino también por un error o negligencia del cliente o de una persona de la que este sea responsable. Si una reclamación por mercancías defectuosas se ha comunicado al proveedor de manera oportuna y conforme al presente artículo, el proveedor tendrá derecho, a su discreción, a (i) sustituir las mercancías afectadas por defectos ocultos, (ii) reducir el precio de compra, o (iii) retirar las mercancías y reembolsar el precio de compra, sin que ello pueda dar lugar a una compensación adicional. No podrá realizarse ninguna devolución sin la autorización escrita del proveedor. Dicha autorización no constituirá un reconocimiento de responsabilidad por parte del proveedor.

 Art. 11 La presentación de una reclamación, de cualquier naturaleza, no suspende en ningún caso las obligaciones de pago ni autoriza al cliente a rechazar la entrega de las mercancías objeto de la reclamación. Excepto en caso de dolo, fraude o engaño, el proveedor no será en ningún caso responsable ni estará obligado a indemnizar al cliente por ningún tipo de daño moral, indirecto o consecuente, incluidos, entre otros, la pérdida de beneficios, la pérdida de volumen de negocio, la pérdida de ingresos, la pérdida o interrupción de la producción, los costes administrativos o de personal, el aumento de los gastos generales, las oportunidades perdidas, la pérdida de clientela o cualquier reclamación de terceros (incluidos los clientes del cliente). La responsabilidad total del proveedor por siniestro se limita al valor de la entrega defectuosa, salvo en casos de dolo, fraude o engaño. La limitación y exclusión de responsabilidad mencionadas en el presente artículo también se aplican en caso de negligencia grave por parte del proveedor.

Art. 12 Los precios indicados se expresan siempre en euros. Los gastos de transporte, almacenamiento, seguro, etc., no están incluidos en el precio, salvo que el Incoterm aplicable disponga lo contrario.

 Art. 13 Todos los impuestos, tasas, derechos, gravámenes y/o contribuciones, de cualquier naturaleza, relativos a las mercancías entregadas o a su entrega o transporte, así como a los servicios prestados —incluidos los nuevos impuestos, tasas, derechos y/o gravámenes que se introduzcan o entren en vigor tras la celebración del contrato— serán íntegramente a cargo del cliente, salvo acuerdo en contrario entre las partes. El proveedor tendrá derecho a repercutir todos los impuestos, tasas, derechos y/o gravámenes al cliente.

 Art. 14 Los pedidos se facturarán a los precios y condiciones indicados en la confirmación del pedido, salvo acuerdo en contrario entre las partes. El proveedor se reserva expresamente el derecho a aumentar el precio acordado, incluso después de la fecha de la confirmación del pedido, debido a un incremento en el coste de uno o varios elementos de la cadena de producción o logística y/o a un aumento del precio de las materias primas necesarias para los productos, previa notificación al cliente.

 Art. 15 El proveedor tiene derecho a emitir las facturas exclusivamente por vía electrónica. El cliente podrá solicitar por escrito una factura en papel. El proveedor pondrá las facturas electrónicas a disposición en una plataforma de Internet de su propiedad o las enviará por correo electrónico al cliente, según su elección. El proveedor garantiza la autenticidad del origen, la integridad y la legibilidad de las facturas electrónicas emitidas. El cliente acepta expresamente el valor probatorio de dichas facturas. Cada factura será pagadera en el lugar, plazo y condiciones indicados en la misma. El plazo de pago indicado, así como cualquier plazo más corto que dé derecho a un descuento, tendrá siempre como referencia la fecha de la factura. Cualquier reclamación relativa a una factura deberá presentarse, bajo pena de inadmisibilidad, en el domicilio social del proveedor dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura. Cualquier importe impagado en su vencimiento devengará automáticamente, y sin necesidad de notificación previa, intereses de demora al tipo legal especial previsto en la Ley belga de 2 de agosto de 2002 relativa a la lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Asimismo, en el caso mencionado, el cliente adeudará de pleno derecho y sin requerimiento previo una indemnización fija por costes extrajudiciales de cobro equivalente al diez por ciento (10 %) del importe pendiente, con un mínimo de ciento veinticinco euros (125 €) por factura, incluso si se ha concedido un plazo de gracia, sin perjuicio del derecho del proveedor a reclamar una compensación mayor si el daño real fuera superior. En caso de impago de una factura en su vencimiento, todas las demás deudas no vencidas del cliente hacia el proveedor se considerarán inmediatamente exigibles, sin requerimiento previo. Si el cliente incumple sus obligaciones, incluidas las relativas al pago de las mercancías y servicios, el proveedor se reserva el derecho, sin intervención judicial y sin previo aviso, de suspender la ejecución, producción o entrega de todos los pedidos en curso o de resolver el contrato sin derecho a indemnización por parte del cliente, sin perjuicio de los demás derechos del proveedor, incluido el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios.

 Art. 16 La compensación por parte del cliente queda expresamente excluida. El proveedor tiene derecho a compensar todas las deudas que le sean debidas por el cliente o por las empresas vinculadas a este, con cualquier deuda pendiente del proveedor, de cualquier naturaleza, independientemente de que dichas deudas sean ciertas, exigibles o líquidas. La presente disposición y esta facultad serán igualmente válidas y exigibles en caso de insolvencia, disolución, reorganización judicial o quiebra del cliente.

 Art. 17 Si, en cualquier momento, el proveedor tiene dudas sobre la solvencia del cliente —incluidos los casos de medidas de ejecución judicial en su contra, impago o retraso en el pago de una o más facturas, reorganización judicial y/o cualquier otro hecho demostrable que afecte o pueda afectar la confianza del proveedor en el cumplimiento de las obligaciones del cliente— el proveedor se reserva expresamente el derecho a suspender las entregas, exigir un pago anticipado y/o solicitar otras garantías o avales adicionales, incluso si las mercancías ya han sido total o parcialmente enviadas o si los servicios ya han sido parcialmente prestados.

 Art. 18 El proveedor tiene derecho a resolver el contrato con el cliente en cualquier momento, con efecto inmediato y sin necesidad de notificación previa, sin estar obligado a pagar indemnización alguna, en los siguientes casos: (i) suspensión de pagos o (solicitud o declaración de) reorganización judicial y/o quiebra del cliente; (ii) decisión o procedimiento de disolución y/o liquidación del cliente; (iii) cese total o parcial de las actividades del cliente; (iv) embargo preventivo o ejecutivo, total o parcial, de los bienes del cliente; y/o (v) negativa del cliente a efectuar un pago anticipado o a proporcionar las garantías solicitadas conforme al artículo 17. En tal caso, el cliente deberá pagar, de pleno derecho y sin requerimiento previo, una indemnización fija equivalente al diez por ciento (10 %) del precio del pedido, sin perjuicio del derecho del proveedor a reclamar una compensación superior si el daño real fuera mayor.

 Art. 19 Si el importe total adeudado por el cliente al proveedor —incluidas las facturas impagadas y el valor de los pedidos pendientes de ejecución— supera el límite de crédito fijado por el proveedor o por su aseguradora de crédito, el proveedor tendrá derecho a suspender todas sus obligaciones hacia el cliente con efecto inmediato hasta que el importe adeudado vuelva a situarse por debajo de dicho límite.

 Art. 20 El cliente cede al proveedor, que acepta, todas las cuentas por cobrar actuales y futuras que tenga frente a terceros, en garantía de los contratos a los que se adjuntan las presentes condiciones generales. El importe máximo garantizado será igual al importe principal del contrato o contratos a los que se apliquen estas condiciones generales, más los gastos accesorios como intereses, penalizaciones y costes de ejecución. La garantía solo se ejecutará hasta el importe adeudado y exigible conforme al contrato o contratos de referencia en la fecha de notificación de la ejecución de la prenda.

 Art. 21 En caso de fuerza mayor por parte del proveedor, las obligaciones de este hacia el cliente quedarán suspendidas durante el tiempo que dure la fuerza mayor. Se entenderá por fuerza mayor (i) cualquier circunstancia (prevista o imprevista) que dificulte total o parcialmente la ejecución del contrato, ya sea de forma temporal o permanente, o (ii) los siguientes casos: guerra, terrorismo, amenazas terroristas, disturbios, huelgas generales o parciales, cierres patronales, incendios, accidentes industriales, averías de maquinaria, falta de medios de transporte, escasez de materiales o materias primas, heladas, epidemias, decisiones o intervenciones gubernamentales, falta de combustible o energía, fuerza mayor de un proveedor o subcontratista, y errores o retrasos debidos a terceros. Si la situación de fuerza mayor se prolonga más de dos (2) meses, el proveedor podrá rescindir el contrato sin intervención judicial y sin obligación de indemnizar. En tales casos, el proveedor podrá decidir, a su entera discreción, la asignación y distribución de las mercancías disponibles entre sus clientes, sin que el cliente tenga derecho a indemnización ni a rescindir el contrato por tal motivo.

 Art. 22 Todos los derechos de autor, marcas, nombres de dominio, patentes, solicitudes de patente y demás derechos de propiedad intelectual relacionados con las mercancías entregadas y los servicios prestados pertenecen al proveedor y no se transfieren ni se otorgan en licencia al cliente. El cliente se compromete a no infringir los derechos de propiedad intelectual del proveedor ni realizar ningún acto que pueda afectar o menoscabar, directa o indirectamente, dichos derechos o su valor. El cliente deberá informar inmediatamente al proveedor en caso de tener conocimiento de una infracción (real o potencial) de los derechos de propiedad intelectual del proveedor.

 Art. 23 El cliente garantizará que todos los datos e informaciones recibidos del proveedor, que el cliente sepa o deba saber razonablemente que son de naturaleza confidencial (en adelante, “Información Confidencial”), se mantengan en secreto y se utilicen únicamente para la ejecución del contrato, mientras conserven su carácter confidencial. El cliente solo podrá utilizar la Información Confidencial para los fines para los cuales fue comunicada. El cliente reconoce que toda la información relativa a las mercancías y servicios transmitidos por el proveedor al cliente se considerará (salvo prueba en contrario) Información Confidencial y secreto comercial del proveedor.

 Art. 24 El proveedor tratará los datos personales que reciba en el marco de la ejecución del contrato exclusivamente conforme a las disposiciones de su política de privacidad. La política de privacidad del proveedor está disponible en su sitio web.

 Art. 25 La nulidad o inaplicabilidad de una o varias cláusulas (total o parcial) de las presentes condiciones generales no afectará la validez o aplicabilidad de las demás cláusulas, ni de la parte de la cláusula que siga siendo válida. En tal caso, las partes negociarán de buena fe una disposición válida y aplicable que se acerque lo más posible al objeto y propósito de la disposición original.

 Art. 26 Para cualquier litigio relacionado con los contratos, ofertas o pedidos con el proveedor, los tribunales del distrito judicial de Gante, división de Courtrai, serán los únicos competentes, y será exclusivamente aplicable la legislación belga, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas del 11 de abril de 1980 sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías y de la Convención del 14 de junio de 1974 sobre los plazos de prescripción en la compraventa internacional de mercaderías. No obstante lo anterior, el proveedor podrá optar por someter los litigios a los tribunales competentes en el lugar del domicilio social del cliente.

 Art. 27 El cliente garantiza y se compromete a que ni él, ni ningún director, administrador, representante, empleado, apoderado o persona vinculada al cliente, infringe ni ha infringido ninguna ley, norma o reglamento anticorrupción que le sea aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, ni el cliente ni ninguna persona que actúe en su nombre: (i) realizará ningún acto con el fin de promover una oferta, pago, promesa de pago, autorización o aprobación de pago, ni entregará dinero, bienes, regalos o cualquier otro objeto de valor, directa o indirectamente, a un funcionario público con el propósito de obtener o mantener negocios para o con el proveedor o el cliente; (ii) ofrecerá sobornos, descuentos, pagos indebidos, favores o cualquier otro pago ilícito; o (iii) utilizará fondos empresariales para contribuciones, donaciones, entretenimiento o cualquier otro gasto ilegal relacionado con actividades políticas.

 Art. 28 El cliente garantiza y se compromete a que no ha sido designado por, no actúa en nombre de ni está asociado con ninguna entidad incluida en una lista de partes con las que está prohibido comerciar, establecida por la Unión Europea, los Estados Unidos u otra autoridad gubernamental, como la Specially Designated Nationals and Blocked Persons List de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los EE. UU. Asimismo, el cliente acepta no revender ni transferir ninguna de las mercancías, servicios o tecnologías proporcionadas por el proveedor a dichas personas. El cliente cumplirá las sanciones económicas impuestas por la UE o los EE. UU., así como las demás sanciones económicas y leyes y reglamentos de exportación aplicables.